protokół ze zwyczajnego zgromadzenia wspólników

Jeśli jednak Wasze sprawozdanie finansowe wykaże stratę to zwyczajne zgromadzenie wspólników powinno podjąć uchwałę o jej pokryciu. Stratę możecie pokryć w różny sposób, w zależności od tego w jakiej sytuacji znajduje się spółka. Najczęściej w praktyce uchwała wskazuje, iż strata zostanie pokryta z przyszłych zysków Za niezwołanie zgromadzenia wspólników w terminie grozi grzywna do dwudziestu tysięcy złotych. Podstawą prawną regulująca zasady Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników jest Ustawa z 15 września 2000 r. – Kodeks Spółek Handlowych (Dz.U. nr 94, poz. 1037 ze zm.). SN wskazał, że zwoływanie zwyczajnego lub nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników sp. z o.o. wchodzi w zakres czynności związanych z prowadze-niem spraw spółki, a nie z jej reprezentacją. Pogląd ten przyjmowany jest też powszechnie w literaturze przedmiotu2. Jeżeli chodzi o prowadzenie spraw spółki przez zarząd, to mamy do czynie- 14-11-2011, 12:40. Użytkownik. Gość. RE: SKA - Protokół WZ u Notariusza (koszty) oczywiście 1.100 złotych, do walnego s.k.a stosuje sie odpowiednio przepisy o spółkce akcyjnej. Zresztą rozporzadzenie jasno stanowi "za sporządzenie protokołu walnego zgromadzenia akcjonariuszy". Protokół z obrad Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z obrad Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników zawierać powinien porządek obrad, nazwiska i imiona obecnych udziałowców, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne. Danke Das Ich Dich Kennenlernen Durfte. O NAS OPŁATY DOKUMENTY CZYNNOŚCI NOTARIALNE Akt notarialny Darowizna Księgi Wieczyste Depozyt notarialny Doręczanie oświadczeń Dziedziczenie Testament Hipoteka Najem okazjonalny Pełnomocnictwo Poświadczenie podpisu Prawo handlowe Projekt oświadczenia, aktu notarialnego i innego dokumentu Protokoły notarialne Rozdzielność majątkowa Sporządzanie protestów weksli i czeków Sporządzanie wypisów, odpisów i wyciągów dokumentów Statut spółki Ugoda Pozasądowa Umowa spółki z WIEDZA LINKI KONTAKT Protokół Zgromadzenia Wspólników Strona główna » Protokół Zgromadzenia Wspólników Czy musimy zwoływać zwyczajne zgromadzenie wspólników spółki z w likwidacji? Nierzadko trafiają do mnie spółki, którym nie udało się zakończyć likwidacji i z powodzeniem wykreślić spółki z KRS. Dlaczego? Powody są różne. Dzisiaj napiszę o jednym z nich. Otóż po podjęciu uchwały o likwidacji spółki i zgłoszeniu zmiany do KRS części z Was wydaje się, że jedyne co mają zrobić to zgłosić podjęcie uchwały do KRS i w sumie na tym koniec. Część z Was dokonuje jeszcze ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym i po upływie 6 miesięcy sporządza sprawozdanie finansowe i składa wniosek o wykreślenie spółki. Zwyczajnie część z Was wychodzi z założenia, że podczas likwidacji większość dotychczasowych obowiązków ulega zawieszeniu, a tak nie jest. Dzisiaj skupię się na zwyczajnym zgromadzeniu podczas likwidacji. Zwyczajne zgromadzenie wspólników spółki z w likwidacji W trakcie likwidacji spółki po upływie każdego roku obrotowego spółka z sporządza roczne sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności likwidatora. Zatem co do zasady, jeśli spółka jest w trakcie likwidacji to po zakończeniu każdego roku obrotowego ma te same obowiązki, jak przed likwidacją. Oczywiście z małymi wyjątkami. Sprawozdanie finansowe poza osobą je sporządzającą podpisuje likwidator. Likwidator sporządza i podpisuje również sprawozdanie ze swej działalności za zakończony rok obrotowy. Jeśli z kolei chodzi o samo zwyczajne zgromadzenie wspólników to zasady zwołania i odbycia są takie same jak przed likwidacją. Z tą różnicą, że zwołanie zwyczajnego zgromadzenia wspólników również należy do obowiązków likwidatorów. Na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników podejmujecie uchwałę o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności likwidatora. Nie podejmujecie jednak uchwały o podziale zysku. A jeśli już podejmiecie uchwałę to zysk możecie wypłacić w momencie kiedy jest możliwy podział majątku pozostałego po likwidacji. Ponadto zwyczajne zgromadzenie podejmuje uchwałę o udzieleniu absolutorium likwidatorom. Uchwałę o absolutorium podejmuje również wobec członków rady nadzorczej, jeśli w spółce jest rada nadzorcza. Złożenie dokumentów rocznych do KRS W trakcie likwidacji spółki aktualny pozostaje również obowiązek złożenia sprawozdania finansowego do KRS. Za realizację tego obowiązku odpowiedzialni są likwidatorzy. Zatem zasady dotyczące sporządzenia dokumentów rocznych, zwołania zwyczajnego zgromadzenia wspólników, terminów, formy i sposobu złożenia dokumentów do KRS obowiązują również spółki z w likwidacji. Z tą różnicą, że w trakcie likwidacji są obowiązkiem likwidatorów i to oni podnoszą odpowiedzialność za ich sporządzenie i złożenie. Zatem w momencie złożenia wniosku o wykreślenie spółki z KRS po zakończeniu likiwdacji, musicie mieć złożone do KRS dokumenty za zakończone lata obrotowe. W przeciwnym wypadku zanim KRS dokona wykreślenia, bedziecie zobowiązani złożyć wszystkie brakujące dokumenty. ********************************************** Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist dla spółki z to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Protokół zwyczajnego zgromadzenia wspólników spółki z w likwidacji Zapraszam Was do zapoznania się z poprzednimi wpisami: Od czego zacząć likwidację spółki z Elektroniczny KRS również dla spółek w likwidacji Zapraszam również na drugiego bloga o spółce z Zarząd w spółce z Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych W czym mogę Ci pomóc? Na blogu jest wiele artykułów, w których dzielę się swoją wiedzą bezpłatnie. Jeżeli potrzebujesz indywidualnej płatnej pomocy prawnej, to zapraszam Cię do kontaktu. Przedstaw mi swój problem, a ja zaproponuję, co możemy wspólnie w tej sprawie zrobić i ile będzie kosztować moja praca. Notariusz Sylwia Martynowska z Łodzi specjalizuje się w obsłudze notarialnej spółek i przedsiębiorców i zgodnie z kompetencjami udzielonymi w Ustawie Prawo o notariacie sporządza protokoły zgromadzeń i zebrań spółek kapitałowych, w tym z. o. o. Czynności dokonywane są w dogodnym terminie i miejscu. Zgodnie z Art. 104 ustawy Prawo o notariacie, notariusz świadczy usługę spisywania protokołów walnych zgromadzeń organizacji społecznych jak i stowarzyszeń, spółdzielni, spółek oraz innych prawnych osób, które są przypadkami prawem przewidzianymi. Zgromadzenie wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Zgromadzenie Wspólników jest to organ konieczny do funkcjonowania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – ma, zgodnie z zapisami Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (dalej KSH), moc uchwałodawczą i stanowi podstawę działania spółki. Zasady funkcjonowania zgromadzenia wspólników są ściśle sformalizowane. Zgodnie z Art. 231 § 1 KSH, zwyczajne zgromadzenie wspólników spółki z o. o. „powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego” (Art. 231. § 1 KSH). Art. 235 KSH stanowi, iż zgromadzenie wspólników zwoływane jest przez zarząd. Jedynie w przypadku, gdy zarząd nie wywiąże się ze swojego obowiązku, zgromadzenie może być zwołane przez radę nadzorczą lub komisję zwoływane jest poprzez wysyłanie listów poleconych, przesyłek kurierskich lub z użyciem poczty elektronicznej po uprzedniej zgodzie wspólników. Zaproszenie powinno określać datę, dokładną godzinę oraz miejsce planowanego zgromadzenia. Jeżeli umowa spółki nie wskazuje innego miejsca, zgromadzenia wspólników odbywają się w siedzibie spółki. Obowiązek spisania protokołu zgromadzenia wspólników w formie aktu notarialnego Notariusz może protokołować każde zgromadzenie wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W wielu spółkach na taką formę decydują się zarządy i wspólnicy. W niektórych przypadkach obecność notariusza na zgromadzeniu wspólników jest obowiązkowa. Dotyczy to w szczególności: zawiązywania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością,rozwiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością,zmiany treści umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (Art. 255 KSH),obniżenia wysokości kapitału zakładowego dokonane w trybie Art. 199 § 5 KSH,przeniesienia siedziby spółki za granicę (Art. 270 § 2 KSH).decyzje wspólników dotyczące zmiany umowy spółki, podejmowane poza zgromadzeniem wspólników, na przykład w trybie obiegowym lub pisemnym (Art. 227 § 2 KSH). Obowiązek spisania protokołu w formie aktu notarialnego może wynikać z: ustawy,umowy,statutu,regulaminu,innego aktu o charakterze wewnętrznym danej osoby prawnej. Co powinien zawierać protokół zgromadzenia wspólników spółki z o. o.? Sporządzenie protokołu zgromadzenia wspólników spółki z o. o. ma na celu stwierdzenie czynności prawnych lub faktycznych, a także zdarzeń, które wywołują skutki prawne. Protokół notarialny powinien zawierać informacje dotyczące decyzjami podejmowanymi podczas zgromadzenia wspólników, w tym w szczególności: listę obecności wspólników biorących udział w danych obradach, wraz z podpisami uczestników,treści podjętych chwał a także wynik głosowania nad nimi,potwierdzenie faktu opuszczenia przez jednego ze wspólników miejsca obrad,przebieg dyskusji dotyczącej proponowanych uchwał,wnioski dotyczące działalności spółki, zgłaszane przez określonych wspólników,zgłoszenie sprzeciwu, bądź ewentualne zażądanie tajności obrad. Kompetencje zwyczajnego zgromadzenia wspólników Zgodnie z Art. 231 KSH, zwyczajne zgromadzenie wspólników powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Przedmiotem obrad zwyczajne zgromadzenie wspólników powinno być: Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy. Warto zaznaczyć, że przygotowanie treści sprawozdania leży w kompetencji zarządu spółki, a nie notariusza. Sprawozdanie powinno obejmować istotne informacje o stanie majątkowym i sytuacji finansowej, w tym ocenę uzyskiwanych efektów oraz wskazanie czynników ryzyka i opis finansowe spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zawiera: bilans, rachunek zysków i strat,informację dodatkową, obejmującą wprowadzenie do sprawozdania finansowego orazdodatkowe informacje i uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty, jeżeli kompetencja ta nie została wyłączona w umówię członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. . Ile kosztuje sporządzenie protokołu zgromadzenia wspólników przez notariusza? Zgodnie z obowiązującym na postawie Rozporządzeniem Ministra Sprawiedliwości w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej cennikiem notariusza, maksymalne stawki za spisanie protokołów zgromadzenia i zebrań wspólników wynoszą: sporządzenie protokołu zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub walnego zgromadzenia spółdzielni – 750 złsporządzenie protokołu zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub walnego zgromadzenia spółdzielni zawierającego podwyższenie kapitału zakładowego spółki – taksa zależna jest różnicy pomiędzy wysokością podwyższonego kapitału zakładowego, a wysokością dotychczasowego kapitału zakładowego,sporządzenie protokołu zgromadzenia wspólników innej spółki, niż spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i spółka akcyjna albo protokołu posiedzenia zarządu, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej spółki prawa handlowego – 500 zł, Do kosztu sporządzenia aktu notarialnego należy doliczyć opłatę za wypisy aktu notarialnego zależną od ich liczby i objętości oraz 23% podatku VAT. Odbycie zwyczajnego zgromadzenia wspólników (ZZW) stanowi niezbędny element prawidłowego funkcjonowania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych zgromadzenie takie powinno odbyć się w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. W większości funkcjonujących spółek, w których rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym, ostateczny termin odbycia ZZW za poprzedni rok obrotowy przypada więc na dzień 30 czerwca. O czym jeszcze trzeba pamiętać? Tak jak w przypadku innych zgromadzeń wspólników, obowiązek zwołania ZZW w ustawowym terminie spoczywa na zarządzie spółki. Odbycie zwyczajnego zgromadzenia po upływie tego terminu co do zasady nie będzie miało wpływu na ważność podjętych na nim uchwał, może jednak prowadzić do odpowiedzialności organizacyjnej i odszkodowawczej członków zarządu, jak również do nałożenia na nich przez sąd rejestrowy kar grzywny do zł. Należy pamiętać, że zgodnie ze stanowiskiem Sądu Najwyższego (II CSK 176/13) zwołanie zgromadzenia wspólników spółki jest czynnością przekraczająca zakres zwykłego zarządu, do której podjęcia wymagana jest uprzednia uchwała zarządu spółki. Wskazane jest również, aby zaproszenia dla wspólników na ZZW zostały podpisane zgodnie z obowiązującymi w spółce zasadami reprezentacji. Naruszenie wskazanych powyżej wymogów formalnych może umożliwić podjęcie działań zmierzających do podważenia ważności uchwał podjętych na zgromadzeniu. Należy zauważyć, że zwyczajne zgromadzenie wspólników może odbyć się również bez formalnego zwołania, jednak wyłącznie w przypadku wypełnienia przesłanek określonych w art. 240 ksh, tj. jeżeli na zgromadzeniu jest reprezentowany cały kapitał zakładowy spółki, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego jego odbycia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. Wyłączone jest natomiast podejmowanie uchwał objętych zakresem ZZW w trybie głosowania pisemnego. Polecamy: E-wydanie Dziennika Gazety Prawnej Zgodnie z art. 231 § 2 ksh przedmiotem obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników powinno być: (1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy; (2) powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty, jeżeli zgodnie z art. 191 § 2 ksh sprawy te nie zostały wyłączone spod kompetencji zgromadzenia wspólników; (3) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. W ramach ZZW może być jednak również konieczne podjęcie dodatkowych uchwał. Należy bowiem pamiętać, że co do zasady, zgodnie z art. 201 ksh, z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu jego mandat wygasa. W przypadku zaś powołania członka zarządu na okres dłuższy niż rok, jego mandat wygasa z dniem odbycia ZZW zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji. Zobacz: Prawo dla firm W konsekwencji, w ramach ZZW niezbędne jest często również podjęcie uchwały w przedmiocie powołania jednego lub więcej członków zarządu na kolejną kadencję. Niepodjęcie takiej uchwały może prowadzić do wniosku, że spółka została pozbawiona swoich reprezentantów i w konsekwencji nie jest zdolna do podejmowania jakichkolwiek czynności prawnych. Przyjęcie takiego stanowiska może mieć poważne następstwa dla oceny zawartych przez spółkę umów jak i podjętych przez nią czynności procesowych. Uzasadnia bowiem twierdzenie, że czynności takie nie zostały skutecznie podjęte, a więc nie wywołują skutków prawnych. Co prawda, powołując się na aktualne stanowisko Sądu Najwyższego (IV CSK 340/14), można twierdzić, że brak pisemnej uchwały o odnowieniu członkom zarządu mandatu na kolejne kadencje, nie stoi na przeszkodzie ocenie, że zostali oni powoływani w formie uchwał podjętych per facta concludentia, jednak nie w każdej sytuacji będzie można użyć tego argumentu. Stwierdzenie bowiem, że mandat danego członka zarządu został przedłużony w sposób dorozumiany wymaga wykazania, że taka w istocie była wola wspólników uczestniczących w zgromadzeniu (wyrażona na przykład poprzez udzielenie temu członkowi absolutorium za poprzedni rok), co jednak nie zawsze będzie możliwe. W tym kontekście rekomendowanym rozwiązaniem jest zmiana umowy spółki poprzez wprowadzenie postanowienia, zgodnie z którym powoływanie członków zarządu następuje na czas nieokreślony, a ich mandaty wygasają tylko w przypadku ich śmierci, odwołania lub rezygnacji z pełnionej funkcji. Pozwoli to na wyeliminowanie możliwości podważania przez podmioty trzecie ważności czynności prawnych zawartych przez spółkę. Jednocześnie działanie takie nie stwarza dodatkowego ryzyka ponieważ, zgodnie z art. 203 ksh członek zarządu może być w każdym czasie odwołany uchwałą wspólników. Zobacz serwis: Firma Autor: Przemysław Szymański, radca prawny, kancelaria GSW Legal Przygotuj się do stosowania nowych przepisów! Poradnik prezentuje praktyczne wskazówki, w jaki sposób dostosować się do zmian w podatkach i wynagrodzeniach wprowadzanych nowelizacją Polskiego Ładu. Tyko teraz książka + ebook w PREZENCIE Zgromadzenie wspólników, jak sama nazwa wskazuje, to organ kolegialny. Czy wobec tego w spółce jednoosobowej, czyli posiadającej wyłącznie jednego wspólnika, taki organ w ogóle funkcjonuje? Kwestie te reguluje przede wszystkim art. 156 [link= spółek handlowych[/link], zgodnie z którym jedyny wspólnik wykonuje wszystkie uprawnienia przysługujące zgromadzeniu wspólników zgodnie z przepisami działu odnoszącego się do każdej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, zarówno wieloosobowej jak i jednoosobowej. Analiza tego przepisu pozwala przyjąć, że jedyny wspólnik nie zastępuje zgromadzenia wspólników. Podjęte przez niego działania (w ramach kompetencji zgromadzenia wspólników) są działaniami samej spółki, a nie jedynego wspólnika. Ponadto, wychodząc od definicji spółki jednoosobowej (art. 4 § 1 ust. 3 należy podkreślić, że spółka ta nie stanowi odrębnego rodzaju, ale funkcjonuje tak jak wieloosobowe. W konsekwencji zgromadzenie wspólników, które jest organem obligatoryjnym w każdej spółce, będzie występowało również w spółce jednoosobowej. Oczywiście zawsze należy rozróżnić sytuacje, w których wspólnik będzie działał jako udziałowiec spółki, odrębny od niej podmiot prawa cywilnego od tych, w których będzie wykonywał uprawnienia zgromadzenia wspólników. [srodtytul]Z wyłączeniem części przepisów[/srodtytul] Przepisy dotyczące zgromadzenia wspólników są dostosowane do spółek wieloosobowych. Dlatego też nierzadko powstają wątpliwości, w jaki sposób stosować je do spółek jednoosobowych. Część regulacji znajdzie bowiem zastosowanie wprost do jednoosobowej spółki z część jedynie w pewnym zakresie (z modyfikacjami), a część pozostanie w ogóle wyłączona. Jako stosowane bez zmian można wskazać przepisy regulujące kompetencje zgromadzenia wspólników. Nie stosuje się natomiast regulacji, które dotyczą wzajemnych relacji pomiędzy uczestnikami zgromadzenia, jak również tych, które określają organizację zgromadzenia jako organu spółki (np. prawo mniejszości – art. 236 Niektóre przepisy nie mają znaczenia w spółce z jedynym wspólnikiem. Będzie tak np. z art. 234 § 2 wymagającym wyrażenia zgody na piśmie przez wszystkich wspólników na odbycie zgromadzenia w innym miejscu na terytorium Polski. Przepis ten ma na celu ochronę wspólników przed przeszkodami w dotarciu na zgromadzenie i wzięciu w nim udziału. Taka ochrona nie jest konieczna w spółce jednoosobowej. Stopień modyfikacji przepisów będzie zależał od tego, czy mamy do czynienia z unią personalną (gdy prezesem zarządu jest jedyny wspólnik). Liczy się także to, czy oprócz jedynego wspólnika do zarządu wchodzą też inne osoby, nieposiadające uprawnień właścicielskich. [srodtytul]Uchwałę trzeba podjąć[/srodtytul] Zgromadzenie wspólników w spółce decyduje o najważniejszych dla niej sprawach, np. zasadach funkcjonowania, zmia-nach w kapitale zakładowym. W związku z tym, że jedyny wspólnik nie zastępuje zgromadzenia wspólników, a tylko wykonuje jego funkcje, zakres kompetencji zgromadzenia nie może się różnić od tego, jaki jest w spółce wieloosobowej. Jedyny wspólnik musi respektować przepisy, które nakazują podjęcie uchwały. Jak wskazuje art. 17 § 1 jeżeli do dokonania czynności prawnej przez spółkę ustawa wymaga uchwały, jej brak pociąga za sobą nieważność czynności prawnej (wyjątek stanowi art. 230 [srodtytul]Jak zwołać zgromadzenie...[/srodtytul] W odniesieniu do spółki jednoosobowej stosuje się wprost przepisy nakładające obowiązek zwołania zgromadzenia przez organy spółki w konkretnych sytuacjach oraz takie, które określają obowiązkowy przedmiot zgromadzenia (art. 231, 232 W spółce jednoosobowej nie ulegają ograniczeniu prawa i obowiązki członków zarządu w zakresie zwołania zgromadzenia, gdy taki wymóg wynika z regulacji prawnych. W konsekwencji zarząd ma obowiązek na podstawie art. 233 niezwłocznie zwołać zgromadzenie w celu powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia spółki, jeżeli bilans sporządzony przez zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz przekraczającą połowę kapitału zakładowego. W sytuacji gdy jedynym członkiem zarządu jest wspólnik, niektóre przepisy dotyczące zwołania zgromadzenia nie znajdą praktycznego zastosowania (np. art. 235, 238 [b] Uwaga![/b] Wprawdzie w spółce jednoosobowej zgromadzenie wspólników może być zwołane tradycyjnie przez zarząd, to jednak częściej stosowany będzie art. 240 na mocy którego jedyny wspólnik może powziąć uchwałę bez formalnego zwołania zgromadzenia wspólników. [srodtytul]...i jaki ma ono przebieg[/srodtytul] W spółce posiadającej jedynego wspólnika nie stosuje się przepisów dotyczących większości głosów, obecności całego kapitału zakładowego na zgromadzeniu, zdolności podejmowania uchwał, braku sprzeciwu wspólników czy możliwości odstąpienia od niektórych zasad w przypadku jednomyślności wspólników. Niemożliwe będzie zatem zastosowanie art. 239, 241, 245, 246, 247 § 2 i 3 Kwestią problematyczną jest natomiast stosowanie art. 244 Powołując się na pogląd A. Szajkowskiego i A. Szumańskiego („Kodeks spółek handlowych, tom II. Komentarz do artykułów 151 – 300”, Warszawa 2002), można przyjąć, że przepis ten nie znajdzie zastosowania do jednoosobowej spółki z Wynika to, po pierwsze, z natury spółki jednoosobowej – art. 244 dotyczy bowiem sytuacji, gdy między wspólnikami istnieje konflikt interesów (w spółce jednoosobowej jest on niemożliwy). Po drugie, należy uznać, że wniosek przeciwny prowadziłby do tego, że w sprawach wymienionych w art. 244 nigdy nie można by podjąć uchwały. [ramka][b]Kto może zaskarżyć uchwałę[/b] W spółce jednoosobowej możliwe jest zaskarżanie uchwały zarówno w trybie powództwa o uchylenie uchwały, jak i o stwierdzenie jej nieważności. Z uwagi na specyfikę takiej spółki zmianie będzie podlegała kwestia tego, kto jest uprawniony do wytoczenia powództwa. Może to zrobić zarząd, rada nadzorcza, komisja rewizyjna i poszczególni członkowie tych organów. Natomiast jedyny wspólnik nigdy nie będzie miał prawa do wytoczenia powództwa, ani w trybie art. 249 ani 252 [/ramka] [i]Autorka jest prawnikiem w Kancelarii Prawniczej Włodzimierz Głowacki i Wspólnicy z siedzibą w Poznaniu[/i]

protokół ze zwyczajnego zgromadzenia wspólników